Valikko

Henkilöedustuksen ongelma

Viime kevään yhtiökokouksissa ilahduttavan monet pörssiyritykset sovelsivat Corporate Governance-suosituksia (CG) jo ennen niiden voimaantuloa 1. heinäkuuta 2004. Niinpä olen hämmentyneenä seurannut eri valvontainstanssien suhtautumista yhtiökokousmenettelyn oikaisuihin lähinnä ns. valtionyhtiöiden hallituksen henkilöstöedustuksen valinnan osalta. Valtionyhtiöillä tarkoitan sekä nykyisiä että entisiä pörssiyrityksiä, joissa vielä on jäljellä vanha kutyymi valita henkilökunnan edustajia hallitukseen.

Selvityksen kohteena olevan Tieto-Enatorin osakkeenomistajille lähettämät etukäteistiedot ovat ensinnäkin olleet puutteelliset. Hallituksen jäsenten lukumäärän etukäteistiedoista ei ilmene, sisältyvätkö henkilökunnan edustajat hallituksen jäsenten lukumäärään ja keitä he olivat, eikä se selvinnyt edes yhtiökokouksessa.

Lisäksi niiden pörssiyritysten, joissa on valittu henkilöstön edustajia hallitukseen, esityslistoilla ei ole näkynyt kohtaa, jossa yhtiökokous olisi voinut ottaa kantaa henkilöstön edustukseen yrityksen toimielimissä.

En pidä erityisen oikeudenmukaisena menettelyä, jossa ay-liikkeeseen kuulumattomat jäävät ulkopuolelle. Suomessa ei ole järjestäytymispakkoa, joten yrityksen kaikille työntekijöille ja toimihenkilöille, jos heidät hallitukseen halutaan valita, tulisi varata yhdenvertainen mahdollisuus päästä henkilöstön edustajaksi hallitukseen.

Suuri osa maamme pörssiyrityksistä on levittäytynyt ympäri maapalloa, ja EU:n direktiivit ovat voimassa myös täällä. Niinpä henkilökunnan edustuksen järjestäminen monikansallisissa yrityksissä on ehdokkaiden yhdenvertaisuutta loukkaamatta käytännössä mahdotonta.

Missään ei ole myöskään ilmoitettu, mikä organisaatio siinä tapauksessa suorittaisi valinnan eri ehdokkaiden välillä? Henkilöstö sitä tuskin voisi suorittaa, kuten esim. työministeriö edellyttää. Tosin Suomen lainsäädäntö ei edellytä, että muiden valtion kansalaisia valitaan henkilökunnan edustajina suomalaisen yrityksen toimielimiin.

Henkilöstöedustuslaki ei edellytä, että henkilöstön edustajat ylipäätänsä valittaisiin yrityksen hallitukseen. Toisaalta valintaprosessi on Tieto-Enatorin hallituksen jäsenten valinnan yhteydessä saanut hyvinkin erikoisia piirteitä.

Hallituksen jäsenten lukumääräksi on yhtiökokouksen pöytäkirjassa ilmoitettu seitsemän (7) jäsentä, mutta henkilökunta on hallituksen hyväksynnällä myöhemmin valinnut sinne kaksi henkilökunnan edustajaa. Näin ollen hallituksen lukumäärä on yhdeksän (9) jäsentä. Samassa yhtiökokouksessa hallitus siirsi yhtiökokouksen päätäntävallan itselleen, kun se ei antanut äänestää asiasta. Hallitus on tosiasiassa täydentänyt itse itseään kahdella jäsenellä.

Osakkeenomistajan asiassa pyytämään selvityspyyntöön HEX totesi, että pörssin kurinpitomenettely ei ole luonteeltaan asiakasvalitusten käsittelyä eikä pörssi ole hallintoviranomainen, vaan yksityinen osakeyhtiö. Näin ollen pörssillä ei myöskään ole edes toimivaltaa ratkaista sijoittajan ja listayhtiön välistä riitaa.

Niinpä HEX:n ratkaisussa asia jää sillensä, koska asiassa ei ole epäilystä sellaisesta sääntörikkomuksesta, jonka valvominen kuuluisi pörssille, eikä asiaa ei ole syytä pörssin sääntöjen mukaan saattaa kurinpitolautakunnan käsittelyyn.

Sittemmin HEX on joutunut ottamaan asian uudelleen käsiteltäväksi. HEX:n mukaan Rahoitustarkastus on kuitenkin se instanssi, joka valvoo pörssin toiminnan lainmukaisuutta.

Rahoitustarkastus katsoi, että julkisen kaupankäynnin kohteena olevien arvopaperien liikkeeseenlaskijat eivät ole arvopaperilaissa tarkoitettuja Rahoitustarkastuksen valvottavia. Niinpä Rahoitustarkastus käsitteli esitetyt valitukset ainoastaan siltä osin, kun ne liittyvät tiedottamisen osalta pörssiyhtiön AML 2 luvussa säänneltyyn tiedottamisvelvollisuuteen.

Rahoitustarkastuksen mukaan Rahoitustarkastuksen toimivaltaan ei kuulu osakeyhtiölain tulkintaa koskevien lausuntojen antaminen. Rahoitustarkastuksen ilmoituksen mukaan tiedottamisen osalta pörssiyrityksen kanssa on keskusteltu, mutta kantelu ei anna aihetta muihin toimenpiteisiin.

Valittajalle ei näin ollen ilmoitettu, mistä asioista kyseisen pörssiyhtiön kanssa oli keskusteltu. Seuraava valituspaikka oli työministeriö.

Työministeriö viittasi kirjeessään 14. heinäkuuta 2004 hallintoedustajien valintaan. Käsite, joka oli valittajalle täysin vieras, sillä osakeyhtiölaissa puhutaan aina yhtiön hallituksen jäsenistä. Työministeriö sivuuttaa täysin lain henkilöstön edustuksesta yritysten hallinnossa 24.8.1990 5 §:n ja selvittelee 7 §:ää, jossa työministeriö ilmoittaa todetun, että henkilökunnan edustajien valinta kuuluu henkilöstölle.

Työministeriön näkemyksen mukaan yhdenvertaisuuslakia ei sovelleta henkilöstöedustajien vaaliin eikä yhtiökokouksella ole oikeutta estää henkilöstön edustusta yhtiön toimielimissä. Kysymys on kuitenkin henkilökunnan edustuksesta hallituksessa. Työministeriö toteaa myös, ettei sillä ole toimivaltaa osakeyhtiölain valvonnassa. Työministeriö ei antanut vastausta siihen, miten monikansallisissa yrityksissä henkilöstön edustaja käytännössä valittaisiin. Työministeriöstä valittaja sai suullisen valitusosoitteen oikeusministeriöön.

Oikeusministeriö totesi aluksi, että osakeyhtiön hallituksen jäsenten oikeellisuuden tutkiminen ei kuulu oikeusministeriön toimivaltaan, vaan toimivaltainen viranomainen on yleinen tuomioistuin. Ministeriö kuitenkin lähtee siitä, että yhtiöjärjestyksessä ei voida antaa valintaoikeutta hallitukselle itselleen, vaikka tästä rajoituksesta ei ole säädetty osakeyhtiölaissa, mutta rajoituksen katsotaan perustuvan yleisiin osakeyhtiöoikeudellisiin periaatteisiin.

Samoin ministeriö lähtee henkilöstöedustuslain tulkinnassaan siitä, että henkilöstön edustajat nimetään yhtiöjärjestyksessä määrättyjen lisäksi. Ministeriö katsoo, että henkilöstöedustuslainsäädännössä, sen esitöissä, oikeuskäytännössä ja oikeuskirjallisuudessa ei ole nimenomaan käsitelty sitä, miten yhtiö valitsee sen toimielimen, johon henkilöstö saa valita edustajiaan. Tämän vuoksi henkilöstöedustuksen toteuttamiseen liittyvään päätökseen toimielimen valinnasta sovelletaan yleisiä yhtiöoikeudellisia periaatteita.

Niinpä yleisen periaatteen mukaista on, että yhtiökokous päättää hallituksen osoittamisesta Henkilöstöedustuslain 5 §:ssä tarkoitetuksi toimielimeksi vastaavalla tavalla kuin yhtiökokous päättää muistakin sille kuuluvista asioista.

Tätä asiaa selvitettäessä on käynyt selkeästi ilmi, että yksityisillä osakkeenomistajilla ei ole minkäänlaista valvontaelintä, jolle he voisivat toimittaa esim. yhtiökokouskäytäntöön liittyvien epäkohtien ja yhtiökokousten oikeellisuuden tutkimisen.

Tämän asian ratkaisu on haaste nimenomaan Osakesäästäjien Keskusliitolle, jonka tulisi mahdollisimman nopeasti aukaista tämä Gordionin solmu osakesäästäjien edunvalvonnan tarpeisiin.

Samalla on syytä kiinnittää huomio markkinaehtoisesti toimivien valtionyhtiöiden sekavaan monelle taholle harjoitettuun omistajaohjaukseen ja siirtää ne yhteen ainoaan yksikköön. Valtion omistajahallinnon keskittäminen helpottaisi olennaisesti valtionyhtiöiden hallinnointia ja erityisesti sen yhtenäistämistä.

Mikäli valtionyhtiöt ovat sitoutuneet Corporate Governance -suosituksiin, valtionyhtiöiden tulisi myös niiden noudattamisessa ja soveltamisessa asettua samalle lähtöviivalle muiden pörssiyhtiöiden kanssa.

Kommentit

    Näytä lisää

    Näitä luetaan!

    1. 1

      WhatsApp katoaa miljoonista puhelimista – katso, onko omasi listalla

    2. 2

      20-vuotiaita autoja huristelee Suomen teillä paljon – tiedätkö, onko yleisin malli Golf, Astra vai Corolla?

    3. 3

      HS: Koulutettuja suomalaisia kaikkoaa ulkomaille – vain harva aikoo palata

    4. 4

      Alkon kilpailutus hämmentää: 100-vuotiaan Suomen juhlalikööriksi virolainen Vana Tallinn

    5. 5

      Näkökulma: Kapina jatkuu – Brexit ja Trump olivat vasta alkua

    6. 6

      Keskiansio 160 000 euroa vuodessa – tämä ammattiryhmä vaatii lakoilla lisää

    7. 7

      Raju luku lapsilisien leikkauksista – ”Lisäävät pienituloisuutta”

    8. 8

      Wahlroos: Tässä on Suomen työttömyysongelman perimmäinen syy – ”Ihan käsittämätöntä”

    9. 9

      Leikkaukset iskivät lapsilisään – mitä menetetyllä summalla saisi?

    10. 10

      Koeaika on pian yhä pidempi – ”Pitäisi sanoa selkeästi, mikä meni pieleen”

    11. Näytä lisää
    1. 1

      WhatsApp katoaa miljoonista puhelimista – katso, onko omasi listalla

    2. 2

      Alkon kilpailutus hämmentää: 100-vuotiaan Suomen juhlalikööriksi virolainen Vana Tallinn

    3. 3

      Keskiansio 160 000 euroa vuodessa – tämä ammattiryhmä vaatii lakoilla lisää

    4. 4

      20-vuotiaita autoja huristelee Suomen teillä paljon – tiedätkö, onko yleisin malli Golf, Astra vai Corolla?

    5. 5

      Leikkaukset iskivät lapsilisään – mitä menetetyllä summalla saisi?

    6. 6

      Raju luku lapsilisien leikkauksista – ”Lisäävät pienituloisuutta”

    7. 7

      Kodin1-tavaratalon sivuille ilmestyi viesti: ”Pian täällä taas...”

    8. 8

      Näkökulma: Kapina jatkuu – Brexit ja Trump olivat vasta alkua

    9. 9

      Koeaika on pian yhä pidempi – ”Pitäisi sanoa selkeästi, mikä meni pieleen”

    10. 10

      Taliseteli aiheutti kohun Britanniassa – keskuspankki ”suhtautuu huoleen erittäin vakavasti”

    11. Näytä lisää
    1. 1

      WhatsApp katoaa miljoonista puhelimista – katso, onko omasi listalla

    2. 2

      Kelan pääjohtaja SK:lle ”Miksi ylläpidämme järjestelmää, joka maksaa ihmiselle olemisesta?

    3. 3

      Vakava varoitus Suomelle: ”Nämä kotitaloudet erityisen haavoittuvia”

    4. 4

      Nyt se on lopullista: koeaika menee uusiksi

    5. 5

      Katso, kuulutko velkaisten riskiryhmään – tämä raja ei saisi ylittyä

    6. 6

      Ville, 33, kasvatti menestyvän bisneksen Kiinaan – kuukaudessa 8 000 pakettia elektroniikkaa Suomeen

    7. 7

      Keskiansio 160 000 euroa vuodessa – tämä ammattiryhmä vaatii lakoilla lisää

    8. 8

      Suomalaiset saavat liikaa palkkaa? ”Perheen elo muuttuu selviytymistaisteluksi”

    9. 9

      Alkon kilpailutus hämmentää: 100-vuotiaan Suomen juhlalikööriksi virolainen Vana Tallinn

    10. 10

      Kevytmaito, kahvi, meetwursti, konetiskiaine... Näin paljon arkisten tuotteiden hinnat nousivat 10 vuodessa

    11. Näytä lisää