Valikko

Saako valtakirjalla äänestää itseään koskevasta vastuuvapaudesta osakeyhtiössä?

Osallistuin osakeyhtiön yhtiökokoukseen, jossa puheenjohtajana toimi yhtiön toimitusjohtaja. Toimitusjohtaja ei omista yhtiön osakkeita. Lisäksi kokoukseen osallistui kaksi muuta yhtiön omistajatahoa. Yhtiökokouksessa ei ollut nähtävänä osakasluetteloa.

Kokouksen puheenjohtajana toiminut osakeyhtiön toimitusjohtaja äänesti yhtiökokouksessa näiden muiden tahojen puolesta valtakirjalla. Kokouksessa käsiteltiin mm. vastuuvapauden myöntämistä osakeyhtiön toimitusjohtajalle. Saiko toimitusjohtaja osallistua äänestykseen vastuuvapauden myöntämisestä itselleen kahden yhtiön omistajatahon valtuuttamana?

Vastaus: Osakeyhtiön yhtiökokous päättää vastuuvapauden myöntämisestä yhtiön hallitukselle ja toimitusjohtajalle. Yhtiökokouksessa päätösvaltaa käyttävät osakeyhtiölain (jatkossa OYL) 9 luvun 1 §:n 1 momentin mukaan yhtiön osakkeenomistajat. Osakkeenomistaja voi käyttää päätösoikeuttaan joko henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä.

Mikäli osakkeenomistaja käyttää yhtiökokouksessa asiamiestä, tällä tulee olla päivätty valtakirja tai hänen tulee muuten luotettavalla tavalla osoittaa, että hän on oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Asiamiehen valtuutus koskee vain yhtä kokousta, jollei valtuutuksesta muuta ilmene. OYL 9 luvun 2 §:n mukaan valtuutus voi olla voimassa kuitenkin enintään kolme vuotta.

OYL 9 luvun 3 §:n 2 momentin mukaan osakkeenomistaja ei saa itse tai asiamiehen välityksellä äänestää yhtiökokouksessa asiasta, joka koskee vastuuvapauden myöntämistä hänelle itselleen. Mitä lainkohdassa on sanottu osakkeenomistajasta, koskee myös osakkeenomistajan asiamiestä.

Tapauksessa yhtiön toimitusjohtaja ei ole osakkeenomistaja. Hän on kuitenkin ollut kokouksessa myös kahden osakkeenomistajatahon asiamiehen roolissa, eikä myöskään osakkeenomistajan asiamies saa äänestää yhtiökokouksessa asiasta, joka koskee vastuuvapauden myöntämistä hänelle itselleen.

Tässä tapauksessa näyttää siltä, että toimitusjohtaja on osakkeenomistajan asiamiehenä osallistunut virheellisesti OYL 9 luvun 3 §:n 2 momentin vastaisesti äänestykseen, jossa on päätetty hänelle myönnettävästä vastuuvapaudesta. OYL 9 luvun 17 §:n mukaan osakkeenomistaja, yhtiön hallitus, hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja voi nostaa kanteen yhtiötä vastaan OYL:n vastaisen yhtiökokouksen päätöksen julistamiseksi pätemättömäksi tai sen muuttamiseksi.

Kanne on pantava vireille normaalisti kolmen kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä yhtiön kotipaikan yleisessä tuomioistuimessa. Poikkeustapauksessa kanne voidaan laittaa vireille OYL 9 luvun 17 §:n 2 mom. mukaan viimeistään vuoden kuluessa päätöksen tekemisestä.

Virheellisesti syntynyt päätös tulee päteväksi, jos moitekannetta ei ole nostettu lain määräämässä ajassa.

Tässä tapauksessa myös osakasluettelon puuttuminen oikeuttaisi nostamaan kanteen, sillä OYL 9:11.2:n mukaan yhtiökokouksessa on oltava nähtävänä osakasluettelo.

Kommentit

    Näytä lisää

    Näitä luetaan!

    1. 1

      AKT:n Piirainen vastaa ahtaajakommentteihin: ”Liikemies Kakkonen heittää mielipiteitään faktoina”

    2. 2

      XXL:n mainonta voi edetä korkeimpaan oikeuteen

    3. 3

      Kyösti Kakkonen Karjalaisessa: Työntekijät nousevat pian kapinaan ay-liikettä vastaan

    4. 4

      Katso, mitä tapahtui asuntolainan hinnalle – ”Pankin vaihtajia on liikkeellä”

    5. 5

      Konsultit alkavat valmentaa työttömiä ennen te-keskusten haastatteluja – palkkio riippuu tuloksesta

    6. 6

      ”Ikänsä kunniallisesti työtä tehneet kokevat tämän nöyryyttävänä” – kiistelty eläkealoite eduskuntaan

    7. 7

      Pankin vaihtaminen helpottuu: pankki ilmoittaa uudet tiedot puolestasi

    8. 8

      Näkökulma: Liian pieni osa kasvusta valuu palkkoihin – toteutuuko Marxin ennustus?

    9. 9

      Sipilä: Suomella on mahdollisuus saada Saksa kiinni

    10. 10

      Työttömät kutsutaan pian haastatteluun 3 kuukauden välein – tällainen haastattelu heitä odottaa

    11. Näytä lisää
    1. 1

      Katso, mitä tapahtui asuntolainan hinnalle – ”Pankin vaihtajia on liikkeellä”

    2. 2

      Kyösti Kakkonen Karjalaisessa: Työntekijät nousevat pian kapinaan ay-liikettä vastaan

    3. 3

      ”Ikänsä kunniallisesti työtä tehneet kokevat tämän nöyryyttävänä” – kiistelty eläkealoite eduskuntaan

    4. 4

      Apple osti kaikessa hiljaisuudessa suomalaisyrityksen

    5. 5

      XXL:n mainonta voi edetä korkeimpaan oikeuteen

    6. 6

      Konsultit alkavat valmentaa työttömiä ennen te-keskusten haastatteluja – palkkio riippuu tuloksesta

    7. 7

      Näkökulma: Liian pieni osa kasvusta valuu palkkoihin – toteutuuko Marxin ennustus?

    8. 8

      Betoniala: Hauraaksi jäänyt betoni jakautuu kahteen ryhmään

    9. 9

      Asuntolainoihin ajetaan uutta rajoitusta – tienaisitko tarpeeksi?

    10. 10

      3 956 €/kk, 3 826 €/kk... – näissä ammateissa on lyhyt koulutus ja töitä tarjolla

    11. Näytä lisää
    1. 1

      WhatsApp katoaa miljoonista puhelimista – katso, onko omasi listalla

    2. 2

      Varo perintöloukkua – ”Voi olla järkevää jopa kieltäytyä perinnöstä”

    3. 3

      Katso, mitä tapahtui asuntolainan hinnalle – ”Pankin vaihtajia on liikkeellä”

    4. 4

      Keskiansio 160 000 euroa vuodessa – tämä ammattiryhmä vaatii lakoilla lisää

    5. 5

      Kyösti Kakkonen Karjalaisessa: Työntekijät nousevat pian kapinaan ay-liikettä vastaan

    6. 6

      Alkon kilpailutus hämmentää: 100-vuotiaan Suomen juhlalikööriksi virolainen Vana Tallinn

    7. 7

      Näkökulma: Liian pieni osa kasvusta valuu palkkoihin – toteutuuko Marxin ennustus?

    8. 8

      20-vuotiaita autoja huristelee Suomen teillä paljon – tiedätkö, onko yleisin malli Golf, Astra vai Corolla?

    9. 9

      Suomalaiset myivät tätä juuri joukolla – nyt suositellaan ostamaan

    10. 10

      Terrafame-johtaja Ratia toimii myös yhtiön konsulttina – satojen tuhansien palkkiot

    11. Näytä lisää