Saako valtakirjalla äänestää itseään koskevasta vastuuvapaudesta osakeyhtiössä?

Osallistuin osakeyhtiön yhtiökokoukseen, jossa puheenjohtajana toimi yhtiön toimitusjohtaja. Toimitusjohtaja ei omista yhtiön osakkeita. Lisäksi kokoukseen osallistui kaksi muuta yhtiön omistajatahoa. Yhtiökokouksessa ei ollut nähtävänä osakasluetteloa.

Kokouksen puheenjohtajana toiminut osakeyhtiön toimitusjohtaja äänesti yhtiökokouksessa näiden muiden tahojen puolesta valtakirjalla. Kokouksessa käsiteltiin mm. vastuuvapauden myöntämistä osakeyhtiön toimitusjohtajalle. Saiko toimitusjohtaja osallistua äänestykseen vastuuvapauden myöntämisestä itselleen kahden yhtiön omistajatahon valtuuttamana?

Vastaus: Osakeyhtiön yhtiökokous päättää vastuuvapauden myöntämisestä yhtiön hallitukselle ja toimitusjohtajalle. Yhtiökokouksessa päätösvaltaa käyttävät osakeyhtiölain (jatkossa OYL) 9 luvun 1 §:n 1 momentin mukaan yhtiön osakkeenomistajat. Osakkeenomistaja voi käyttää päätösoikeuttaan joko henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä.

Mikäli osakkeenomistaja käyttää yhtiökokouksessa asiamiestä, tällä tulee olla päivätty valtakirja tai hänen tulee muuten luotettavalla tavalla osoittaa, että hän on oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Asiamiehen valtuutus koskee vain yhtä kokousta, jollei valtuutuksesta muuta ilmene. OYL 9 luvun 2 §:n mukaan valtuutus voi olla voimassa kuitenkin enintään kolme vuotta.

OYL 9 luvun 3 §:n 2 momentin mukaan osakkeenomistaja ei saa itse tai asiamiehen välityksellä äänestää yhtiökokouksessa asiasta, joka koskee vastuuvapauden myöntämistä hänelle itselleen. Mitä lainkohdassa on sanottu osakkeenomistajasta, koskee myös osakkeenomistajan asiamiestä.

Tapauksessa yhtiön toimitusjohtaja ei ole osakkeenomistaja. Hän on kuitenkin ollut kokouksessa myös kahden osakkeenomistajatahon asiamiehen roolissa, eikä myöskään osakkeenomistajan asiamies saa äänestää yhtiökokouksessa asiasta, joka koskee vastuuvapauden myöntämistä hänelle itselleen.

Tässä tapauksessa näyttää siltä, että toimitusjohtaja on osakkeenomistajan asiamiehenä osallistunut virheellisesti OYL 9 luvun 3 §:n 2 momentin vastaisesti äänestykseen, jossa on päätetty hänelle myönnettävästä vastuuvapaudesta. OYL 9 luvun 17 §:n mukaan osakkeenomistaja, yhtiön hallitus, hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja voi nostaa kanteen yhtiötä vastaan OYL:n vastaisen yhtiökokouksen päätöksen julistamiseksi pätemättömäksi tai sen muuttamiseksi.

Kanne on pantava vireille normaalisti kolmen kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä yhtiön kotipaikan yleisessä tuomioistuimessa. Poikkeustapauksessa kanne voidaan laittaa vireille OYL 9 luvun 17 §:n 2 mom. mukaan viimeistään vuoden kuluessa päätöksen tekemisestä.

Virheellisesti syntynyt päätös tulee päteväksi, jos moitekannetta ei ole nostettu lain määräämässä ajassa.

Tässä tapauksessa myös osakasluettelon puuttuminen oikeuttaisi nostamaan kanteen, sillä OYL 9:11.2:n mukaan yhtiökokouksessa on oltava nähtävänä osakasluettelo.

Kommentit

    Näytä lisää

    Näitä luetaan!

    1. 1

      Ammattilainen heivasi Stockmannin – "Kuihtuva, syvästi tappiollinen tavaratalo"

    2. 2

      Kohu jäädytti palkkioiden nousun isoissa valtionyhtiöissä – ”Ihan poliittinen kysymys”

    3. 3

      HS: Useat kaapelikanavat saattavat sittenkin pimetä tiistaiyönä

    4. 4

      Viljelijät uivat syvissä vesissä: ”Tilanne pahempi kuin 90-luvun lamassa”

    5. 5

      Miljardöörisijoittaja: Pankit lypsävät sinulta rahaa turhaan – sijoita sen sijaan näin

    6. 6

      Suomeen vuokrakatto 20 euroa neliöltä? Näin se vaikuttaisi tuensaajiin

    7. 7

      Kokoomus haluaa uudistaa perhevapaita – ja poistaa poliitikkoja koskevan epäkohdan

    8. 8

      Asuntojen hinnoissa saattaa piillä yllätyksiä – meri voi laskea arvoa jopa -20 %

    9. 9

      Miljardööri Warren Buffett tuplasi Apple-omistuksensa

    10. 10

      Neljäskin uhatuista kanavista näkyy vielä tiistaiyön jälkeen

    11. Näytä lisää
    1. 1

      Asuntojen hinnoissa saattaa piillä yllätyksiä – meri voi laskea arvoa jopa -20 %

    2. 2

      Ammattilainen heivasi Stockmannin – "Kuihtuva, syvästi tappiollinen tavaratalo"

    3. 3

      Miljardöörisijoittaja: Pankit lypsävät sinulta rahaa turhaan – sijoita sen sijaan näin

    4. 4

      Suomeen vuokrakatto 20 euroa neliöltä? Näin se vaikuttaisi tuensaajiin

    5. 5

      Marimekon luova johtaja lopettaa

    6. 6

      Toisissa paikoissa kikytetään, toisissa ei – näin kävi Metalliliiton työpaikoilla

    7. 7

      HS: Useat kaapelikanavat saattavat sittenkin pimetä tiistaiyönä

    8. 8

      Ex-kokki Tuomaksesta tuli autojen huippumyyjä – näin hän myy auton ja vähän muutakin

    9. 9

      Neljäskin uhatuista kanavista näkyy vielä tiistaiyön jälkeen

    10. 10

      Yle: Jättiliitto vaatii naisvaltaisten alojen palkkoihin kuoppakorotusta

    11. Näytä lisää
    1. 1

      Nämä kuitit kannattaa säästää – ”Silloin kuittien on löydyttävä”

    2. 2

      Joukko tv-kanavia uhkaa pian pimentyä yli 1,5 miljoonassa kodissa

    3. 3

      Suomalaismies aikoo miljonääriksi 500 päivässä – näin hän sen tekee

    4. 4

      51 Siwaa ja Valintataloa suljetaan – tässä koko lista

    5. 5

      Asuntovelallinen, korkosi laskutapa on muuttumassa – varaudu nousuun

    6. 6

      Yhä useampi menettää kotinsa – ”Ostetaan liian iso talo tai kallis asunto”

    7. 7

      Suomalaismies yritti saada 25 000 euron sairaalakuluja vakuutusyhtiöiltä – joutui mustalle listalle

    8. 8

      Uusi eläkemuoto houkuttelee työttömiä – hetken helpotus voi kostautua

    9. 9

      Asuntojen hinnoissa saattaa piillä yllätyksiä – meri voi laskea arvoa jopa -20 %

    10. 10

      Pian voi alkaa hakea uutta eläketukea – 760 e/kk

    11. Näytä lisää