Onko etuosakkeellaäänioikeuttayhtiökokouksessa?

Omistan erään osakeyhtiön jako-osattomia etuosakkeita. Haluaisin osallistua yhtiökokoukseen sekä vaatia hyvityksen maksamista etuosakkeilleni, sillä tilikauden päättymisestä on kulunut jo puoli vuotta, eikä hyvitystä ole kuulunut. Voinko nyt käyttää osakkeisiini liitettyä muunto-oikeutta? Onko etuosakkeen omistajalla äänioikeutta yhtiökokouksessa? Voiko yhtiö olla velvollinen lunastamaan osakkeeni?

Vastaus: Etuosaketta koskeva sääntely löytyy osakeyhtiölain 3:1a–1c §:stä, mutta sielläkään ei ole säännelty kattavasti etuosakkeen oikeuksia. Etuosakkeen jako-osaisuudesta tai -osattomuudesta on määrättävä yhtiöjärjestyksessä.

Jako-osaton etuosake ei tavallisesti saa osaansa osakkeen arvonnoususta, vaan sille maksetaan hyvitystä kiinteänä rahamääränä. Yksi etuosakkeen tunnusmerkeistä on yleisen äänioikeuden puuttuminen, joka on korvattu jollakin erityisellä taloudellisella edulla.

Etuosake saa äänioikeuden vain laissa tai yhtiöjärjestyksessä määritellyissä tilanteissa. Ellei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty etuosakkeen oikeuksista, sovelletaan osakeyhtiölakia. Yleisin taloudellinen oikeus on hyvitys, eli muihin osakkeisiin verrattuna parempi osinko-oikeus.

Etuosakkeen saama hyvitys ja äänioikeus käyvät yleensä ilmi yhtiöjärjestyksestä.

Osakeyhtiölain mukaan etuosakkeen omistajalla on äänioikeus vain, kun yhtiökokous päättää yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että muutos koskee etuosakkeen omistajan oikeutta tai silloin kun etuosakkeelle tulevaa jako-osatonta hyvitystä ei ole maksettu kahdeksan kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Tällöin etuosake tuottaa oikeuden kaikkiin yhtiökokouksen käsiteltävänä oleviin asioihin, kunnes hyvitys on maksettu. Äänioikeuden saaminen tapahtuu ilman erityisiä toimenpiteitä.

Muuten yhtiöjärjestyksessä pystytään melko vapaasti sopimaan etuosakkeen äänioikeudesta. Tapauksessa kahdeksan kuukautta ei ole vielä kulunut, mutta jos aika kuluu ennen yhtiökokousta, kysyjällä on siellä äänioikeus.

Jako-osattomiin etuosakkeisiin voidaan liittää oikeus muuttaa ne toisenlajiseksi, esimerkiksi tavallisiksi yleisen äänioikeuden tuottaviksi osakkeiksi. Muunto-oikeus toimii yleensä eräänlaisena sopimusrikkomuksen seurauksena tilanteissa, joissa hyvityksen maksaminen on laiminlyöty. Tällöin etuosakkeiden omistajalla on oikeus muuntaa osake ja hän saa kontrollivallan yhtiöön.

Muunto-oikeus on luonteeltaan melko lähellä edellä mainittua säännöstä äänioikeuden saamisesta, mutta oikeus on laajempi, koska jako-osattoman etuosakkeen kaikki ominaisuudet muuttuvat samanlaisiksi kuin muunnon kohteella. Kyse ei ole pelkästään äänioikeuden saamisesta.

Osakkeiden muuntamisen edellytykset on määrättävä yhtiöjärjestyksessä, ja muuntaminen voidaan määritellä joko yhtiötä velvoittavaksi, automaattiseksi tai vapaaehtoiseksi tai osakkeenomistajan kannalta vain hänen tahdostaan riippuvaiseksi. Muuntaminen voidaan yhtiöjärjestyksessä määrätä tiettynä aikana, tietyissä olosuhteissa tai vain osakkeenomistajien niin vaatiessa.

OYL:n 6:9 §:ssä määrätään lunastusehdosta, joka voi olla yhtiötä velvoittava ja osakasta oikeuttava. Jos yhtiön taloudellinen asema ei estä lunastusta, yhtiö on velvollinen lunastamaan osakkeet osakkeenomistajan vaatimuksesta.

Jos yhtiöjärjestykseen on otettu yhtiötä velvoittava lunastusehto, osakkailla on oikeus määrittää lunastushinta. Kysyjä voi saada osakkeensa lunastettua, jos yhtiön sidottu pääoma ja jakokelvottomat erät pystytään lunastuksen jälkeenkin kattamaan ja on sovittu yhtiötä velvoittavasta lunastusehdosta.

Kommentit

    Näytä lisää

    Näitä luetaan!

    1. 1

      ”Alkaako miesten katoaminen työvoimasta jo lapsuudessa?”

    2. 2

      USU: Kaavailtu muutos asuntolainakattoon herätti huolen – ”Ei nuorella ole kesämökkiä myytäväksi”

    3. 3

      Konkarisijoittaja Tom Tukiainen, 59, pani 100 000 euroa riskillä turvapaikanhakijoihin

    4. 4

      Nyt puhuu Go! Aviationin ex-työntekijä: Syttyi käsittämätön ilmiriita

    5. 5

      Ford pelasi uhkapeliä Venäjän markkinalla, ja se alkoi kannattaa

    6. 6

      Brittilehti hehkuttaa suomalaista perustulokokeilua – ongelmia kaksi

    7. 7

      Kerrostaloasuntojen rakentamisessa hurja tahti – kuin 1970-luvun maaltamuuton aikaan

    8. 8

      50 000 miestä parhaassa iässä ei tee töitä tai opiskele – ”Mitä heille tapahtui?”

    9. 9

      Näkökulma: Sijoittajalla huolestuttavan houkuttelevat tulevaisuuden näkymät

    10. 10

      Sunnuntaisuomalainen: Pimeä passikauppa näkyy Suomessa

    11. Näytä lisää
    1. 1

      Nyt puhuu Go! Aviationin ex-työntekijä: Syttyi käsittämätön ilmiriita

    2. 2

      Näkökulma: Sijoittajalla huolestuttavan houkuttelevat tulevaisuuden näkymät

    3. 3

      Konkarisijoittaja Tom Tukiainen, 59, pani 100 000 euroa riskillä turvapaikanhakijoihin

    4. 4

      Sunnuntaisuomalainen: Pimeä passikauppa näkyy Suomessa

    5. 5

      Merkel kuittaili Trumpille iPhoneista ja saksalaisautoista

    6. 6

      Kerrostaloasuntojen rakentamisessa hurja tahti – kuin 1970-luvun maaltamuuton aikaan

    7. 7

      Brittilehti hehkuttaa suomalaista perustulokokeilua – ongelmia kaksi

    8. 8

      ”Alkaako miesten katoaminen työvoimasta jo lapsuudessa?”

    9. 9

      Uutissuomalainen: Finlayson suuttui uusnatsistisen verkkokaupan myynnistä

    10. 10

      Ikea pahoittelee mokaansa – israelilaiskatalogi esittelee kotia ilman naisia ja tyttöjä

    11. Näytä lisää
    1. 1

      Sunnuntailisät pois, työpäivän pituus 12 tuntiin? ”Tehdään työtä silloin, kun sitä on”

    2. 2

      Yle: Kirjeessä koteihin jaettu oikea seteli hämmentää suomalaisia – osa palauttaa, vaikkei tarvitsisi

    3. 3

      ABC-asemien S-bonus muuttuu – ”Aion äänestää jaloillani”

    4. 4

      50 000 miestä parhaassa iässä ei tee töitä tai opiskele – ”Mitä heille tapahtui?”

    5. 5

      ”Kesämökkejä alkaa olla riesaksi asti” – FK ei halua, että omaisuutta pantataan perinnöksi

    6. 6

      Asuntokaupan 10 vaaran merkkiä – näin vältät astumasta miinaan

    7. 7

      Sunnuntailisistä nautittu 100 vuotta – joko riittää?

    8. 8

      Katsastuksiin ehdotetaan tiukennuksia – ”Turhia kustannuksia autoilijalle”

    9. 9

      Julkkisten rahoittaman lentoyhtiön kassasta katosi satoja tuhansia euroja – hakeutuu nyt konkurssiin

    10. 10

      Kuin bensaa ostaisi: Forssassa aloittaa myyjätön kauppa

    11. Näytä lisää