Valikko

Onko etuosakkeellaäänioikeuttayhtiökokouksessa?

Omistan erään osakeyhtiön jako-osattomia etuosakkeita. Haluaisin osallistua yhtiökokoukseen sekä vaatia hyvityksen maksamista etuosakkeilleni, sillä tilikauden päättymisestä on kulunut jo puoli vuotta, eikä hyvitystä ole kuulunut. Voinko nyt käyttää osakkeisiini liitettyä muunto-oikeutta? Onko etuosakkeen omistajalla äänioikeutta yhtiökokouksessa? Voiko yhtiö olla velvollinen lunastamaan osakkeeni?

Vastaus: Etuosaketta koskeva sääntely löytyy osakeyhtiölain 3:1a–1c §:stä, mutta sielläkään ei ole säännelty kattavasti etuosakkeen oikeuksia. Etuosakkeen jako-osaisuudesta tai -osattomuudesta on määrättävä yhtiöjärjestyksessä.

Jako-osaton etuosake ei tavallisesti saa osaansa osakkeen arvonnoususta, vaan sille maksetaan hyvitystä kiinteänä rahamääränä. Yksi etuosakkeen tunnusmerkeistä on yleisen äänioikeuden puuttuminen, joka on korvattu jollakin erityisellä taloudellisella edulla.

Etuosake saa äänioikeuden vain laissa tai yhtiöjärjestyksessä määritellyissä tilanteissa. Ellei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty etuosakkeen oikeuksista, sovelletaan osakeyhtiölakia. Yleisin taloudellinen oikeus on hyvitys, eli muihin osakkeisiin verrattuna parempi osinko-oikeus.

Etuosakkeen saama hyvitys ja äänioikeus käyvät yleensä ilmi yhtiöjärjestyksestä.

Osakeyhtiölain mukaan etuosakkeen omistajalla on äänioikeus vain, kun yhtiökokous päättää yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että muutos koskee etuosakkeen omistajan oikeutta tai silloin kun etuosakkeelle tulevaa jako-osatonta hyvitystä ei ole maksettu kahdeksan kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Tällöin etuosake tuottaa oikeuden kaikkiin yhtiökokouksen käsiteltävänä oleviin asioihin, kunnes hyvitys on maksettu. Äänioikeuden saaminen tapahtuu ilman erityisiä toimenpiteitä.

Muuten yhtiöjärjestyksessä pystytään melko vapaasti sopimaan etuosakkeen äänioikeudesta. Tapauksessa kahdeksan kuukautta ei ole vielä kulunut, mutta jos aika kuluu ennen yhtiökokousta, kysyjällä on siellä äänioikeus.

Jako-osattomiin etuosakkeisiin voidaan liittää oikeus muuttaa ne toisenlajiseksi, esimerkiksi tavallisiksi yleisen äänioikeuden tuottaviksi osakkeiksi. Muunto-oikeus toimii yleensä eräänlaisena sopimusrikkomuksen seurauksena tilanteissa, joissa hyvityksen maksaminen on laiminlyöty. Tällöin etuosakkeiden omistajalla on oikeus muuntaa osake ja hän saa kontrollivallan yhtiöön.

Muunto-oikeus on luonteeltaan melko lähellä edellä mainittua säännöstä äänioikeuden saamisesta, mutta oikeus on laajempi, koska jako-osattoman etuosakkeen kaikki ominaisuudet muuttuvat samanlaisiksi kuin muunnon kohteella. Kyse ei ole pelkästään äänioikeuden saamisesta.

Osakkeiden muuntamisen edellytykset on määrättävä yhtiöjärjestyksessä, ja muuntaminen voidaan määritellä joko yhtiötä velvoittavaksi, automaattiseksi tai vapaaehtoiseksi tai osakkeenomistajan kannalta vain hänen tahdostaan riippuvaiseksi. Muuntaminen voidaan yhtiöjärjestyksessä määrätä tiettynä aikana, tietyissä olosuhteissa tai vain osakkeenomistajien niin vaatiessa.

OYL:n 6:9 §:ssä määrätään lunastusehdosta, joka voi olla yhtiötä velvoittava ja osakasta oikeuttava. Jos yhtiön taloudellinen asema ei estä lunastusta, yhtiö on velvollinen lunastamaan osakkeet osakkeenomistajan vaatimuksesta.

Jos yhtiöjärjestykseen on otettu yhtiötä velvoittava lunastusehto, osakkailla on oikeus määrittää lunastushinta. Kysyjä voi saada osakkeensa lunastettua, jos yhtiön sidottu pääoma ja jakokelvottomat erät pystytään lunastuksen jälkeenkin kattamaan ja on sovittu yhtiötä velvoittavasta lunastusehdosta.

Kommentit

    Näytä lisää

    Näitä luetaan!

    1. 1

      Näin 3 ammattilaista sijoittaa rahansa – jännitystä, fanitusta ja varmoja kohteita

    2. 2

      Kommentti: ”Työstä kieltäytyminen” ei tarkoita työstä kieltäytymistä

    3. 3

      10 yleisintä syytä: näiden vuoksi työtön menettää tuet

    4. 4

      Köyhimmille eläkeläisille 760 e/kk – Kela: Ei riitä

    5. 5

      Kaasuputki Venäjältä Saksaan kuumentaa tunteita – Merkelin hallituksen toimia ihmetellään

    6. 6

      AKT:n Piirainen vastaa ahtaajakommentteihin: ”Liikemies Kakkonen heittää mielipiteitään faktoina”

    7. 7

      Koulupakko 17- tai 18-vuotiaaksi? ”Meillä on kasvava joukko nuoria, joilla on heikot taidot lukutaidossa, matematiikassa ja luonnontieteissä”

    8. 8

      Yhä useammalta työttömältä evätään tuet – ”Seuranta on tehostunut”

    9. 9

      Väitöskirja: Intialaisten työntekijöiden perään pitää katsoa

    10. 10

      1200 euroa, 170 euroa, 132 euroa – näin paljon 1000 euroa olisi poikinut muualla kuin tilillä

    11. Näytä lisää
    1. 1

      10 yleisintä syytä: näiden vuoksi työtön menettää tuet

    2. 2

      Köyhimmille eläkeläisille 760 e/kk – Kela: Ei riitä

    3. 3

      Länsimetro valmis liikenteelle aikaisintaan huhtikuussa – Matinkylään yhteys kesäkuussa

    4. 4

      Kommentti: ”Työstä kieltäytyminen” ei tarkoita työstä kieltäytymistä

    5. 5

      AKT:n Piirainen vastaa ahtaajakommentteihin: ”Liikemies Kakkonen heittää mielipiteitään faktoina”

    6. 6

      Väitöskirja: Intialaisten työntekijöiden perään pitää katsoa

    7. 7

      S-ryhmä joutui myrskynsilmään – turkiskohussa kyse on neljästä tuotteesta

    8. 8

      Yhä useammalta työttömältä evätään tuet – ”Seuranta on tehostunut”

    9. 9

      Luulitko Helsinkiä kalliiksi? Tämä vertailu todistaa toisin

    10. 10

      Kommentti: Kansanedustajat, kauppa päättää valikoimansa itse

    11. Näytä lisää
    1. 1

      WhatsApp katoaa miljoonista puhelimista – katso, onko omasi listalla

    2. 2

      Varo perintöloukkua – ”Voi olla järkevää jopa kieltäytyä perinnöstä”

    3. 3

      Katso, mitä tapahtui asuntolainan hinnalle – ”Pankin vaihtajia on liikkeellä”

    4. 4

      Kyösti Kakkonen Karjalaisessa: Työntekijät nousevat pian kapinaan ay-liikettä vastaan

    5. 5

      Keskiansio 160 000 euroa vuodessa – tämä ammattiryhmä vaatii lakoilla lisää

    6. 6

      Alkon kilpailutus hämmentää: 100-vuotiaan Suomen juhlalikööriksi virolainen Vana Tallinn

    7. 7

      Näkökulma: Liian pieni osa kasvusta valuu palkkoihin – toteutuuko Marxin ennustus?

    8. 8

      10 yleisintä syytä: näiden vuoksi työtön menettää tuet

    9. 9

      20-vuotiaita autoja huristelee Suomen teillä paljon – tiedätkö, onko yleisin malli Golf, Astra vai Corolla?

    10. 10

      Suomalaiset myivät tätä juuri joukolla – nyt suositellaan ostamaan

    11. Näytä lisää