Valikko

Miten voimme muuttua avoimesta yhtiöstä osakeyhtiöksi?

Aiomme muuttaa avoimen yhtiömme osakeyhtiöksi. Onnistuuko tämä, vaikka yksi yhtiömiehistä vastustaa ajatusta? Miten muuttaminen tehdään ja mitä seurauksia sillä on yhtiömiesten velkavastuuseen?

Vastaus: Avoimessa yhtiössä päätöksenteko perustuu suuressa määrin yhtiömiesten sopimukseen ja tahdonvaltaisuuteen. Ellei toisin ole sovittu, noudatetaan avoimesta ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain säännöksiä. Yhtiömuodon muuttamista koskeva päätös on tehtävä siinä järjestyksessä kuin yhtiösopimusta muutetaan.

Jos ei ole sovittu, miten yhtiösopimusta voidaan muuttaa, vaatii yhtiömuodon muuttaminen kaikkien yhtiömiesten suostumusta. Jos yhtiösopimuksessa on sovittu sen muuttamisesta muulla tavalla, on tätä tapaa noudatettava. Jos päätös voidaan tehdä enemmistöpäätöksenä, ei yhden yhtiömiehen vastustus estä yhtiömuodon muuttamista, kunhan enemmistö on muutoksen kannalla.

Päätettäessä muuttaa avoin yhtiö osakeyhtiöksi, on tämän päätöksen yhteydessä hyväksyttävä osakeyhtiölain mukainen yhtiöjärjestys. Yhtiöjärjestyksessä on mainittava yhtiön toiminimi, kotipaikka, toimiala, osakepääoma, osakkeen nimellisarvo tai osakkeiden lukumäärä, hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien lukumäärä ja toimikausi, miten kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan, yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja yhtiön tilikausi.

Yhtiömuodon muuttamista koskevasta päätöksestä tulee tehdä asiakirja, joka sisältää yhtiöjärjestyksen ja johon on merkitty kunkin osakkeenomistajan nimi ja osakkeiden määrä. Yhtiömiesten on allekirjoitettava asiakirja. Tämän jälkeen on pidettävä yhtiökokous, jossa valitaan osakeyhtiölle hallitus. Yhtiömiesten ja hallituksen tulee tehdä kaupparekisteriin ilmoitus yhtiömuodon muuttamisesta. Kun yhtiömuodon muutos rekisteröidään kaupparekisteriin, yhtiö muuttuu osakeyhtiöksi.

Jos joku yhtiömiehistä vastustaa yhtiömuodon muuttamista, on hänellä oikeus erota yhtiöstä ja saada lunastus yhtiöosuudestaan. Lunastusvaatimus tulee esittää kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun yhtiömies on saanut tiedon yhtiömuodon muuttamisesta. Lunastuksen suorittamisesta vastaa osakeyhtiö. Tämän lisäksi entisen avoimen yhtiön yhtiömiehet vastaavat lunastuksen suorittamisesta.

Vaikka avoin yhtiö muuttuu osakeyhtiöksi, ovat yhtiömiehet edelleen henkilökohtaisessa vastuussa niistä veloista, jotka avoimella yhtiöllä oli ennen yhtiömuodon muutosta.

Sääntö ei ole ehdoton. Jos velkoja on saanut kirjallisesti tiedon yhtiömuodon muuttamisesta ja oikeudesta vastustaa veloista vapautumista, eikä hän kolmen kuukauden kuluessa ilmoita osakeyhtiölle vastustavansa veloista vapautumista, katsotaan hänen suostuneen vapautukseen.

Kommentit

    Näytä lisää

    Näitä luetaan!

    1. 1

      Kaksi yllättäjää – mitä tapahtui kananmunille ja jauhelihalle?

    2. 2

      Varo perintöloukkua – ”Voi olla järkevää jopa kieltäytyä perinnöstä”

    3. 3

      WSJ: IBM:n Romettystä tulee Trumpin neuvonantaja

    4. 4

      ”Vei mahdollisuuden huippu-uraan” – entinen opiskelija vaatii Oxfordin yliopistolta miljoonakorvauksia

    5. 5

      Yhä useampi on tänään töissä ”Linnan juhlien alkaessa kauppa saattaa hiljetä”

    6. 6

      Yle: Ruotsalainen kauppa on rekisteröinyt Kodin1.com-osoitteen

    7. 7

      Saadaanko Teslan jättitehdas Vaasaan? ”Puhumme tuhansista työpaikoista”

    8. 8

      Wahlroos: Tässä on Suomen työttömyysongelman perimmäinen syy – ”Ihan käsittämätöntä”

    9. 9

      5 vinkkiä – näin siirrät omaisuutta lapsille pienellä verolla

    10. 10

      Nordnet: Nokia oli marraskuussa suositumpi kuin koskaan

    11. Näytä lisää
    1. 1

      Varo perintöloukkua – ”Voi olla järkevää jopa kieltäytyä perinnöstä”

    2. 2

      Suomalaiset myivät tätä juuri joukolla – nyt suositellaan ostamaan

    3. 3

      ”Vei mahdollisuuden huippu-uraan” – entinen opiskelija vaatii Oxfordin yliopistolta miljoonakorvauksia

    4. 4

      Saadaanko Teslan jättitehdas Vaasaan? ”Puhumme tuhansista työpaikoista”

    5. 5

      Kaksi yllättäjää – mitä tapahtui kananmunille ja jauhelihalle?

    6. 6

      Saitko postia Sammolta? Aikaa ensi keskiviikkoon

    7. 7

      5 vinkkiä – näin siirrät omaisuutta lapsille pienellä verolla

    8. 8

      Teslan valtava akkutehdas halutaan Vaasaan

    9. 9

      Suomalainen elää luotolla ”luonnollisena asiana”

    10. 10

      Helsingin työmaita tarkastettiin – työntekijöiden tietoja puuttui yli puolelta

    11. Näytä lisää
    1. 1

      WhatsApp katoaa miljoonista puhelimista – katso, onko omasi listalla

    2. 2

      Varo perintöloukkua – ”Voi olla järkevää jopa kieltäytyä perinnöstä”

    3. 3

      Nyt se on lopullista: koeaika menee uusiksi

    4. 4

      Katso, kuulutko velkaisten riskiryhmään – tämä raja ei saisi ylittyä

    5. 5

      Keskiansio 160 000 euroa vuodessa – tämä ammattiryhmä vaatii lakoilla lisää

    6. 6

      Vakava varoitus Suomelle: ”Nämä kotitaloudet erityisen haavoittuvia”

    7. 7

      Alkon kilpailutus hämmentää: 100-vuotiaan Suomen juhlalikööriksi virolainen Vana Tallinn

    8. 8

      Suomalaiset saavat liikaa palkkaa? ”Perheen elo muuttuu selviytymistaisteluksi”

    9. 9

      Kevytmaito, kahvi, meetwursti, konetiskiaine... Näin paljon arkisten tuotteiden hinnat nousivat 10 vuodessa

    10. 10

      Nobel-voittaja Bengt Holmström: Suomalaiset saavat liikaa palkkaa

    11. Näytä lisää