Miten voimme muuttua avoimesta yhtiöstä osakeyhtiöksi?

Aiomme muuttaa avoimen yhtiömme osakeyhtiöksi. Onnistuuko tämä, vaikka yksi yhtiömiehistä vastustaa ajatusta? Miten muuttaminen tehdään ja mitä seurauksia sillä on yhtiömiesten velkavastuuseen?

Vastaus: Avoimessa yhtiössä päätöksenteko perustuu suuressa määrin yhtiömiesten sopimukseen ja tahdonvaltaisuuteen. Ellei toisin ole sovittu, noudatetaan avoimesta ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain säännöksiä. Yhtiömuodon muuttamista koskeva päätös on tehtävä siinä järjestyksessä kuin yhtiösopimusta muutetaan.

Jos ei ole sovittu, miten yhtiösopimusta voidaan muuttaa, vaatii yhtiömuodon muuttaminen kaikkien yhtiömiesten suostumusta. Jos yhtiösopimuksessa on sovittu sen muuttamisesta muulla tavalla, on tätä tapaa noudatettava. Jos päätös voidaan tehdä enemmistöpäätöksenä, ei yhden yhtiömiehen vastustus estä yhtiömuodon muuttamista, kunhan enemmistö on muutoksen kannalla.

Päätettäessä muuttaa avoin yhtiö osakeyhtiöksi, on tämän päätöksen yhteydessä hyväksyttävä osakeyhtiölain mukainen yhtiöjärjestys. Yhtiöjärjestyksessä on mainittava yhtiön toiminimi, kotipaikka, toimiala, osakepääoma, osakkeen nimellisarvo tai osakkeiden lukumäärä, hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien lukumäärä ja toimikausi, miten kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan, yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja yhtiön tilikausi.

Yhtiömuodon muuttamista koskevasta päätöksestä tulee tehdä asiakirja, joka sisältää yhtiöjärjestyksen ja johon on merkitty kunkin osakkeenomistajan nimi ja osakkeiden määrä. Yhtiömiesten on allekirjoitettava asiakirja. Tämän jälkeen on pidettävä yhtiökokous, jossa valitaan osakeyhtiölle hallitus. Yhtiömiesten ja hallituksen tulee tehdä kaupparekisteriin ilmoitus yhtiömuodon muuttamisesta. Kun yhtiömuodon muutos rekisteröidään kaupparekisteriin, yhtiö muuttuu osakeyhtiöksi.

Jos joku yhtiömiehistä vastustaa yhtiömuodon muuttamista, on hänellä oikeus erota yhtiöstä ja saada lunastus yhtiöosuudestaan. Lunastusvaatimus tulee esittää kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun yhtiömies on saanut tiedon yhtiömuodon muuttamisesta. Lunastuksen suorittamisesta vastaa osakeyhtiö. Tämän lisäksi entisen avoimen yhtiön yhtiömiehet vastaavat lunastuksen suorittamisesta.

Vaikka avoin yhtiö muuttuu osakeyhtiöksi, ovat yhtiömiehet edelleen henkilökohtaisessa vastuussa niistä veloista, jotka avoimella yhtiöllä oli ennen yhtiömuodon muutosta.

Sääntö ei ole ehdoton. Jos velkoja on saanut kirjallisesti tiedon yhtiömuodon muuttamisesta ja oikeudesta vastustaa veloista vapautumista, eikä hän kolmen kuukauden kuluessa ilmoita osakeyhtiölle vastustavansa veloista vapautumista, katsotaan hänen suostuneen vapautukseen.

Kommentit

    Näytä lisää

    Näitä luetaan!

    1. 1

      Nokia yllätti: 5g-verkkojen rakennus alkaa jo tänä vuonna

    2. 2

      Näkökulma: Viis sijoittajavastuusta, pian Suomi pelastaa taas finanssipelureita

    3. 3

      Lääkäri näpäyttää työnantajia Fennia-lehdessä: Työkyky ei ole pajatso

    4. 4

      Ex-kokki Tuomaksesta tuli autojen huippumyyjä – näin hän myy auton ja vähän muutakin

    5. 5

      Velkaneuvoja LM:lle: Tästä syystä asuntovelalliset joutuvat maksuvaikeuksiin

    6. 6

      Suomen Yrittäjien tutkimus: Enemmistö kannattaa paikallista sopimista - ja vastustaa työtä alle minimipalkan

    7. 7

      Suomi tarvitsee kaksi miljoonaa maahanmuuttajaa

    8. 8

      Lounaan hinta muuttuu 10 minuutin välein – helsinkiläisravintola kokeilee ensimmäisenä maailmassa

    9. 9

      WSJ: Norwegian aloittaa suorat lennot Euroopasta Yhdysvaltoihin - Liput halvimmillaan noin 60 euroa

    10. 10

      Kyberturvallisuuden huippuasiantuntija Business Insiderille: Hakkeroinnista tullut mafian kaltaista toimintaa

    11. Näytä lisää
    1. 1

      Näkökulma: Viis sijoittajavastuusta, pian Suomi pelastaa taas finanssipelureita

    2. 2

      WSJ: Norwegian aloittaa suorat lennot Euroopasta Yhdysvaltoihin - Liput halvimmillaan noin 60 euroa

    3. 3

      Asuntovelallinen, korkosi laskutapa on muuttumassa – varaudu nousuun

    4. 4

      Lääkäri näpäyttää työnantajia Fennia-lehdessä: Työkyky ei ole pajatso

    5. 5

      Kalevala Koru irtisanoi noin 100 jälleenmyyntisopimusta - ”Jakelua järjestellään uudelleen”

    6. 6

      Nokia yllätti: 5g-verkkojen rakennus alkaa jo tänä vuonna

    7. 7

      Asuntopula kärjistyy Uudessakaupungissa – ”Tuolla rahalla pitäisi saada enemmän”

    8. 8

      Velkaneuvoja LM:lle: Tästä syystä asuntovelalliset joutuvat maksuvaikeuksiin

    9. 9

      Ex-kokki Tuomaksesta tuli autojen huippumyyjä – näin hän myy auton ja vähän muutakin

    10. 10

      Uusi velkaennätys on ovella – maailman yhteenlaskettu velka on käsittämätön summa

    11. Näytä lisää
    1. 1

      Nämä kuitit kannattaa säästää – ”Silloin kuittien on löydyttävä”

    2. 2

      Joukko tv-kanavia uhkaa pian pimentyä yli 1,5 miljoonassa kodissa

    3. 3

      Suomalaismies aikoo miljonääriksi 500 päivässä – näin hän sen tekee

    4. 4

      51 Siwaa ja Valintataloa suljetaan – tässä koko lista

    5. 5

      Näin suomalainen mies putoaa työelämästä – ”Ajatellaanko todella, että ihmiset haluavat elää tuilla?”

    6. 6

      Venäläismiljardöörin purjelaiva takavarikoitiin – jättimäinen merilelu maksoi 400 miljoonaa

    7. 7

      Metalliliitto: Työpaikalla pidettiin mustaa listaa työntekijöistä – levisi vahingossa kaikille

    8. 8

      Asuntovelallinen, korkosi laskutapa on muuttumassa – varaudu nousuun

    9. 9

      Suomalaismies yritti saada 25 000 euron sairaalakuluja vakuutusyhtiöiltä – joutui mustalle listalle

    10. 10

      Uusi eläkemuoto houkuttelee työttömiä – hetken helpotus voi kostautua

    11. Näytä lisää